美国SEC指控环球雅思“内幕交易”

作者:嵇晨 石媛来源:第一财经日报推荐讲师:杨俊发表于:2011-12-13

作为上市公司,必须做到财务透明,交易公正,经得起监管机构的质疑和审查,如果违反了有关法律法规,就应该受到惩处。

  环球雅思是环球天下教育科技集团旗下的公司,专门提供中国市场的民办英语教育服务。环球雅思本身在开曼群岛注册,2010年10月8日在美国纳斯达克成功上市,发行价为每股10.5美元。此后,由于中国概念股被做空的风潮四起,加上企业上市之初的一些问题,环球雅思的股价一直在跌,10月份的平均股价已经下探至每股3.5美元。

  此次受到SEC指控,主要是因为其并购消息出台,使得股价在短时间内大翻盘,而有人提前大量购入股票,从中渔利。SEC披露调查细节,六大神秘买家提前获悉被收购利好大捞270万美元,其中一人与环球天下创始人有联系。

  环球天下,这家以一台印刷机起家的教育机构因为一场“内幕交易”给自己赚得了更多“国际名声”。

  北京时间周三,美国证券交易委员会(SEC)发布公告,直指四个中国公民、一家公司和另外至少一名神秘买家涉嫌进行环球天下股票内幕交易,并已经冻结了其部分交易账户资金。

  SEC文件称,在环球天下被英国传媒集团培生超过100%溢价收购的消息公布前几个星期,这些被告先后动用230万美元购入环球天下股票,共获利超过270万美元。

  《第一财经日报》记者在一份提交美国北伊利诺伊州东区法院的诉讼文件中发现了Xiaodong Zhang的名字,并提及此人是环球天下教育科技集团联合创始人和董事会主席张晓东。

  上述诉讼文件显示,张晓东与其中一名买家有联系,后者提前获悉了上述收购利好的暗示。

  另外几名涉案人士分别为Sha Chen、Song Li、Lili Wang和Zhi Yao等。

  环球天下遭遇突袭给敲定在即的被收购事宜增加了变数。

  但截至发稿时,环球天下周三在美照例开盘,公司高管是否明确涉及“内幕交易”仍有待查明。

  神秘内幕者的诡异拉升

  “内幕交易,在一个具有公平意识和恪守法律的经济体中,绝对没有藏身之地。”早在1998年,时任SEC主席阿瑟•利维特(Arthur Levit)就对投资者给出了如此忠告。

  公开资料显示,11月21日,培生集团宣布以每股11美元(即较公告前一交易日收盘价溢价105%)收购环球天下,而之前的三个交易日里,环球天下一扫上半年的持续萎靡,股价节节攀升,交易量明显放大。

  11月16日,环球天下收盘上涨8%,收于3.62美元,成交量近27.16万股;11月17日收盘报4.21美元,涨幅16.3%,成交量15.53万股;11月18日收盘报5.37美元,涨27.5%,成交量飙升到67.04万股——三个交易日累计上涨超过50%。

  一名不愿意透露姓名的市场分析人士对本报记者指出,很有可能是这三天的交易量激增和股价异常暴涨,引起了美国监管机构的关注和追踪。

  SEC在公告中称,11月18日,被告购买环球天下的股票总量合计占到该股成交量的35%。

  SEC所指的被告除了四个中国公民外还包括一家名为All Know Holding Limited的公司和一名或多名未知人士。

  这些买家的身份还有待披露,但SEC和法院诉讼文件均提到张晓东就潜在的收购消息暗示了Lili Wang。

  “一般来说,SEC都是因为掌握了比较确凿的证据,才会如此迅速地向法院提起紧急诉讼。”该市场人士表示,这次SEC显然是动真格了。

  SEC称,Lili Wang在11月10日通过瑞士信贷账户,以3.53美元的价格购买2.8万股环球天下美国存托股份,而当天总成交量仅6.5万,该交易占到了43%。两天前,此人从中国内地银行电汇两笔共计10万美元的款项进入瑞士信贷账户。

  11月10日的持股交易为其获利19.7万美元。

  诡异的是,这名踩点精准的“股神”自2010年10月6日开户以来,未进行过其他任何交易,直到购买环球天下股票,且至今仍然全部持有,并未套现。

  另据SEC调查,早在环球天下2010年10月IPO那天,也是Lili Wang开启瑞士信贷账户后的第一天,当天该账户就购买了3.5万股环球天下IPO股票,以当时股价10.5美元计,总共36.75万美元。而张晓东任独立董事的英属维京群岛公司OLC在当年10月12日通过电汇给该账户打入约36.76万美元的款项。同时,由于瑞士信贷对该账户持有的3.5万股IPO股票收取700美元评估服务费,OLC公司在2011年10月5日再次汇入Lili Wang的瑞士信贷账户700美元。

  调查显示,其余被告人的突击持股多集中在11月16至18日,也就是并购公告前三个交易日中,且绝大多数账号除了交易环球天下股票,并未做其他常规交易。

  内幕交易的原罪

  就在SEC一纸诉讼公告前不久,环球天下刚刚宣布将在2011年12月19日召开特别股东大会,就培生集团收购事宜进行投票表决,如果股东投票通过,该交易才完全获批,环球天下ADS才能从纳斯达克市场退出。

  卷入“内幕交易”给该项交易蒙上一丝阴影。

  “首先,SEC已经冻结了被告股东的证券账户资金,表示在此期间股东不能兑现抛售,从操作层面看环球天下不能从纳斯达克市场顺利退出。”市场分析人士告诉本报记者。

  该人士表示,从以往经验看,如果没有认罪或达成和解,美国SEC发起的内幕交易诉讼通常都会持续一年以上的较长时间。

  本报记者就此事致电环球天下,投资者关系部一名王姓女士以“公司不便回答任何问题”为由拒绝回应。

  英国培生(中国)首席代表Elizabeth D.Knup则对本报记者表示,严格意义上说,目前环球天下还不算培生集团控股的公司,因此目前不予置评。

  分析人士认为,近期多家在美上市中国公司进行私有化回购,为了赢得股东支持,回购价必须与现有股价存在一定溢价,由此也掀起了资本市场一波“私有化套利行情”,SEC此次打击环球天下股票的“内幕交易”,也将会给市场行为敲起警钟。

  “这几年SEC对内幕交易的打击力度非常大,只要有较为确定的证据,哪怕涉及交易金额并不巨大,也可能被判以除罚款之外吊销执照、终身禁入市场等严重惩罚。”一名美国基金经理对本报记者表示,“涉案被告如果被判确与上市公司高管存在关系,该高管也可能负有泄露重要未公开信息责任,并受到处罚。”

  “中国公民如果被美国法院起诉,通常要委托美国律师应诉。”一名从事证券诉讼的律师对本报记者表示,从管辖地原则以及《1934年证券交易法》规则看,美国当地法院应为该案审判地,且拥有司法权。

  环球天下前世今生

  以环球雅思起家的环球天下总部办公室位于北京海淀区魏公村北京国际大厦。

  昨日(7日)下午,这里的气氛一如往昔,大厅内出国咨询者三三两两。

  公司员工告诉本报记者,公司里大大小小的事情都是张永琪夫妇决策,就连之前的公司上市也是事后在报纸上看到的。

  张永琪是张晓东的丈夫,作为公司联合创始者,目前担任总裁一职。

  据教育圈内资深人士介绍,两人在圈内的口碑难负环球雅思的声名,经常有张永琪招呼的聚会到最后掏钱的时候就没了下文。

  当年,这对夫妇靠卖出国考试教材起家,凭着一台印刷机挣到了第一桶金。

  知情人士透露,公司上市时,张永琪还指着门口那台早已废弃的印刷机,和大家忆苦思甜。

  环球雅思创办于1997年,时逢美国签证紧张,很多中国学生转道英国、澳大利亚留学,张永琪当时看准时机注册了环球雅思,与当时主做托福的新东方分庭抗礼。

  上述教育圈人士介绍,对于上市,张永琪称之为“保护性融资”,即如果不上市就有可能被新东方吃掉。

  目前在美上市的十多家教育企业,很多已经跌破发行价。

  上述教育圈内人士称,中国教育企业被资本绑架的趋势越来越明显。

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