间接股权转让案例的启示

82号批复规定：“HCL公司应分别到各中国居民企业所在地主管税务机关缴纳税款，因此，需要将4.765亿美元整体转让收入在65家好又多法人公司间进行合理分配。收入分配具体方案如下：综合使用各家好又多公司2012年5月31日实际出资额、2011年末净资产和2011年全年营业收入三项指标进行分配，每项指标占三分之一权重。其中，以2012年5月31日实际出资额进行分配时，初始投资为美元的，采用交易当日，即2012年6月15日国家公布的汇率中间价（1:6.3089）换算为人民币；以2011年末净资产进行分配时，净资产为负数的，视同净资产为零。”

698号的规定是：“境外投资方（实际控制方）同时转让境内或境外多个控股公司股权的，被转让股权的中国居民企业应将整体转让合同和涉及本企业的分部合同提供给主管税务机关。如果没有分部合同的，被转让股权的中国居民企业应向主管税务机关提供被整体转让的各个控股公司的详细资料，准确划分境内被转让企业的转让价格。如果不能准确划分的，主管税务机关有权选择合理的方法对转让价格进行调整。”可见，698号并没有对什么是合理方法给出具体规定，82号首次给出了按“实际出资额”、“年末净资产”和“营业收入”三个指标进行分配的方法，而且每个指标的权重数均为三分之一。虽然，82号只是针对个案的批复，但先分后税的思路和分配指标的选择还是很有借鉴的意义，尤其是对于折算汇率的选择和净资产为负数的处理，都体现出国家税务总局的技术思路。

四、    股权转让成本确定

82号批复规定：“各家好又多公司的股权转让成本，为其2012年5月31日实际出资额与股权转让比例65%的乘积。” 698号的规定是： “股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。”

股权转让成本和收入分配是配比的，也是采用按单个法律实体的实际出资额来单独计算。

五、    应纳税所得额确定

82号批复规定：“各好又多公司的股权转让所得为股权转让收入减去股权转让成本。其中，初始投资为美元的公司，以美元股权转让收入减去美元股权转让成本计算美元股权转让所得，再按照企业缴税当日国家公布的人民币汇率中间价折合成人民币；初始投资为人民币的公司，按照企业交易当日（2012年6月15日）国家公布的人民币汇率中间价，将美元股权转让收入折合成人民币，再减去人民币股权转让成本计算股权转让所得。”这个是对于出资和转让为外币时具体计算方式的规定，解决了实际操作中的问题。