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遏制违法违规 并购重组审核通过率下降

作者:万晶 来源:中国证券报 推荐讲师:安越 发表于:2015-04-22

今年以来,资本市场并购重组火爆异常,但并购重组审核通过率却出现明显下降。部分上市公司并购重组标的因资产质量不佳、 可持续经营能力不足、盈利能力不确定等问题折戟,还有少数公司则因为信息披露不完整、不准确而被否。业内人士表示,监管层对并购重组审核趋严,上市公司在 并购重组方面需要更加严谨审慎,认真核实标的资产质量,并杜绝利益输送等违法违规行为。

并购重组被否案例涌现

4月16日,天壕节能发行股份购买资产在证监会并购重组委审核时未获通过,成为今年年内第12家重组被否的上市公司。

天 壕节能2014年12月29日曾公告拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京华盛100%的股权。证监会对天壕节能购买资产的申请出具的审核意见为:本次 重组的标的公司目前存在大量股权代持情形,报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚,申请文件未充分说明并披露本次交易有利 于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力。

4月13日,通达股份公告称,收到证监会对重组申请不予核准的决 定。审核意见为:重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元,当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给 常正卿,直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险,以及上述事项对标的公司独立性的影响,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四条的相关规定。

圣莱达的并购重组申请也在4月7日证监会并购重组委的审核中未获通过。证监会给出的意见是:本次重组构成借壳上市,标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。

2013 年10月18日圣莱达发布资产重组预案,拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债全部出售给现大股东宁波圣利达,置出资产预估值为3.1亿元。同 时,圣莱达将向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司全体股东发行股份收购祥云飞龙100%股份。实际上是祥云飞龙拟以63亿元的估值借壳圣莱达。

多家公司主动终止

Wind统计显示,2015年以来证监会审核上市公司并购重组总数为67家次,通过的有54家次,未获通过12家次,1家次取消审核,通过率仅为80.6%,远远低于2013年、2014年超过90%的通过率。此外,还有近10家上市公司主动宣布停止并购重组。

随 着越来越多的上市公司通过并购重组进军新兴产业、延伸产业链,监管层对上市公司并购重组申请的审核也是越来越严格。案例被否的原因主要集中在标的资产持续 经营能力不足,盈利能力不确定、并购重组交易不能提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力等方面;标的公司的信息披露不充分、不准确也是重 组被否的重要原因。

永贵电器重组被否是因为“标的公司会计基础薄弱、未来营业收入预测缺乏充分依据”;神州泰岳重组被否是因为“标的公司天 元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态”;群兴玩具收购星创互联被否也是因为“标的资产盈利不确定”;丰原药业重组被否则是因为其“重组标的公司报告 期内主营业务基本停滞,2014年取得的GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测,且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素,导致未来盈利能力仍存在重 大不确定性”;万好万家重组被否的原因在于“三家标的公司属于不同的业务领域,且上市公司控制权发生变化,未来存在较大整合风险,未来盈利能力存在较大不 确定性。”

在对标的公司的信息披露上,利德曼曾因为“重组申请文件未正确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对德 方股东德国德赛的依赖性”而折戟。广宇发展重组被否后不久收到当地证监局的《行政监管措施决定书》,控股子公司重庆鲁能于去年8月至12月向其参股公司宜 宾鲁能累计提供7亿元委托贷款,构成关联方资金占用。而宜宾鲁能恰恰是广宇发展此次收购的标的之一,显示上市公司与标的资产之间存在内部控制的问题。

继续严打违法违规

日益火爆的并购重组交易,正在受到监管层的更多关注。

平 安证券投行部一位投资经理表示,标的资产质量、持续经营能力和盈利能力是并购重组审核的核心,财务报告真实性、内控规范程度也受到严格把关,业绩承诺的可 实现性、交易对方对业绩补偿的履约能力也是审核重点之一。此外,信息披露将得到更多重视,因为信披不完整、不规范而被否的将会增多。虽然监管部门在上市公 司并购重组现金收购方面有所放松,但在发行股份购买资产上仍是从严审核。

国泰君安投行部一位负责人表示,尽管近年来并购重组的行政许可不断减少和简化,提高审核效率,但监管并未放松。对违法违规行为的处罚力度仍在加大,监管层将继续严厉打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为,净化资本市场环境。

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