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[以下内容摘自《公司理财》,如需阅读全文,请购买正版图书] |
·接近目标企业的管理层；
·组成谈判小组；
·签署保密书。这是投标企业对目标企业所作的承诺，即保证不将目标企业提供的信息用于除投标收购目的之外的任何用途；
·接受日标企业管理层提供的备忘录。该备忘录包括了目标企业的机密信息，例如其销售额的历史纪录、利润率、以及销售和利润预测；
·标的的制定。这是投标方按照理想的审慎核查的约束条件所愿意出的价格和购买对价；
·确定审慎核查的调查范围；
·执行审慎核查；
·确定报价或投标。确定报价或优先权投标并不是最终的投标，该程序的完成是基于这样一种理解，即在没有进行第一次重新谈判初始标的情况下，目标企业将不接受任何另外标的。
意向书
在就收购进行讨论时，即使双方还未达成最后的协议，但买方或卖力都可能要求对方一个履行交易的正式确认书来。卖方可能要求买方提供意向书，表明买方愿意在当前条件满足的情况下继续进行收购事宜的意向。
例如，Alcoa公司在1998年收购了西班牙铝生产：厂商Inespa，这一协议在一年后才得以完成。意向书的签署是在1997年2月，4．1亿美元收购的细节谈判经历了1998年一整年。
在一些淡判中，卖方希望推迟出售，但是如果最终决定出售时，它同意给投标方优先取舍权。
审慎核查
审慎核查的目的是为了证实或修改收购标的制定的基础假定。正常情况下，当目标企业是私人企业(非上市企业)，或是集团公司的子公司时，收购企业应该对其施行审慎核查。当目标企业是上市公司时，不太可能进行审慎核查，因此投标方只能盲目投标。
核查的条款随不同的收购交易而变化，但是都包括了以下的大部分内容：
·利润预测和现金预测；
·预测数字的假定条件；
·收购后，对资源合并的协同效应、经济情况的预期；
·实际存在的主要客户销售合同；
·现有的资产及其状况，它们的价值和法定所有权；
·目标企业的负债和潜在负债；
·证实该目标企业是否还处于经营之中并且是否经营正常；
·证实管理和信息系统是否正常并继续正常地发挥作用；
·调查目标企业财务结构或现金持有量的所有近期变化；
·调查目标企业研发的最新情况；
·环境审计。
审慎核查必须在一个确定的时间内完成，以避免在收购谈判中出现不可接受的延迟情况。执行审慎核查而小组成员必须足够多，以满足在有效的时间内进行工作，诸如会汁师、律师和环境审计员等外部顾问都可以聘为该小组的成员。审慎核查小组必须坚持对重要事情的检查，并且在工作中不得以时间压力为借口而没有履行这一程序。
在审慎核查结束时，应当审定对目标企业的评估和对收购的报价。审慎核查可能会揭示出目标企业的某些地方比预期的要差。这样，收购企业将会重新考虑报价，或是修改报价，也可能是修改一些收购条件。
报价文件
报价文件是收购一个企业股份的正式投标书。它将被送给目标企业的股东，要求他们接受山售其股份的协议。这份文件包括了报价的条款，对投标方收购后的企业计划、以及收购的财务收益的解释。另外，文件必须对收购的商业(战略)判断，以及收购方对目标企业雇员的继续雇用意向等进行解释。
当买方是上市公司时，其顾问可以就其投标价格给出建议，避免标价导致买方股票价格急剧下跌的风险。建议价格会影响到买方对来自被收购企业的利润和重组成本的估计。这也是顾问在收购中发挥重大作用的地方。（图略）
难点区域
在任何一个收购淡判中，总是会产生难点。最常见的难点大多在于投标企业和目标企业的会计政策方面。
会计政策和税收
投标方和目标方可能会在一些方面达成协议，例如，收购价格应是年利润的一个倍数，如是近年来税后年利润额的10倍。不同的会计政策会导致对正确年利润额的异议。它们之间重要的区别在于：
·固定资产的折旧率；
·坏账准备率；
·商誉的会计处理；
·董事的薪水和其他报酬；
·股票估价政策。
税收是一个困难区域，尤其是在跨国收购中。
在谈判中，双方应当以收购定价为目的就目标企业的利润测算寻求达成共识。
解决特殊要求或地区因素时也会产生一些问题。具体情况随着收购标的不同而不同。例如，当收购一个小企业时，卖方可能会坚持企业的飞机或直升飞机应当是出售的一部分，即使投标方对此资产不感兴趣。
保证条款和赔偿金
当收购目标是一私人企业时，投标方可能会要求卖方明确保证条款和赔偿金。双方应就这些保证条款的种类，以及违约的后果达成协议。
·保证条款是卖方给买方的承诺保证。当发生了违背保证条款的情况时，收购方必须证明违背条款的行为已经产生，因此收购方有权要求赔偿金或补偿金。例如，私人企业的董事长保证提供给卖主的即时财务信息的真实性和公正性。
·赔偿金补充厂保证条款，并解除了由收购方证明违约行为已经产生的责任。
例如，当目标企业潜在的债务将被收购时，必须对该债务进行鉴别和评估。投标企业可能要求出售方出具保证条款，保证潜在负债将不会超过一定数额，或对于税费超过一定的数量给予赔偿。
其他主要问题
达成协议前需要明确的主要问题因交易不同而异。较典型的有，在收购谈判中，双方包括厂有关投标价格是否要依据特定的结果而调整的协议。例如，投标企业可能同意支付一个经独立评估后的指定价格来购买目标企业所拥有的财产。投标价格可能是估算利润的倍数，如果证明实际利润高于或低于估算利润，该投标价格要进行调整。
目标企业管理层在收购后的地位
更深的一个主要问题将是收购后目标企业的管理层的地位、以及他们的薪
任职期限和相关条款。如果这些管理者担心会被解雇，他们就会抵制收购，或坚持要有足够的个人补偿。如果收购后他们的管理地位依旧，则必须达成他们将拥有多少权力、以及又有多少权力将交由投标企业的高级管理层来掌握的协议。
重组成本
投标企业需要计算完成收购所需要的计划改组和合理化的成本。如果将冗余人员包括在内，那么它必须要求目标企业提供可能发生的详细费用(雇佣合同条款等)。
潜在债务
投标企业收购后可能会接管的债务千差万别。有些代价可能很高昂。例如：
·环境成本。在目标企业的牛产经营可能需要进行清理或改进以满足环境条约、或环境改善的政治压力；
·诉讼费；
·支付前些年税费的潜在债务；
·退休雇员的医疗保险成本；
·目标企业内人员的雇佣合同；
·养老金计划安排下的债务；
·计算机系统的兼容或应付新需求的潜在不足所导致的费用。
养老金计划能够提供给雇员一个退休后获得养老金的权力。这笔养老金等于他们退休前最后薪水的一个百分比。保险精算师的评估必须保证确认目标企业的养老金家户不存在资金不足的情况，并且资金需求将不会在随后的阶段达到高峰。
达成协议
收购标的的谈判小组必须有权来签署协议。如果投标接连不断地向更高
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