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第三部分 兼并与收购
第一章 绪论
当两个或更多的组织将其全部或部分的运营整合在一起时，我们称之为并购(mergers and acquisitions，M&A)。兼并(mergers)与收购(acquisitions)之间的差异主要体现在以下几点：
·参与合并的各个企业的相对规模
·合并后企业体的所有权；
·合并后企业体的管理控制。
兼 并
兼并的概念有广义和狭义之分。
广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。
狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反，收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。
为了清楚地和收购相区别，狭义的兼并概念也有所扩展。兼并发生时：
·没有明显的收购企业或被收购企业；
·双方共同参与兼并企业管理结构的建立；
·兼并时两个企业在规模上十分接近，兼并时任何一方不支配另一方；
·全部或绝大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中，极少出现现金转手的情况。
案例1
1992年9月，瑞德国际(Reed International)和荷兰出版商Elsevier宣布了一项没有任何现金支付的合并计划。52亿美元的合并创造出世界上第三大出版业集团。瑞德国际和荷兰出版商作为母公司各占50％的股份，同时它们保留各自在伦敦和阿姆斯特丹股票市场的上市资格。由于合并寸瑞德国际的规模较大，瑞德国际还获得了Elsevier约11％的股份(权益)。1997年，瑞德Elsevier同意，如果监管部门核准，它将和荷兰出版商Wolters Kluwer合并，合并后诞生的这个英荷控股集团的销售额约为150亿法朗。结果合并没有实现。
案例2
1998年1月，英国最大的两家制药公司SmithKline Beecham和Glaxo Wellcome宣布厂它们的合并计划。这笔交易的合并价值超过1 000亿英镑，并将创造出英国最大、全球第三大的制药企业，但这一合并最终还是流产了。在这场兼并发生的前5年中，制药行业相继实施了一系列的合并行动，这些交易大体上足迫于削减成本的动机而将研究和开发资源进行合并。
收 购
收购或接管是指一个企业获得另外一个企业的：
·享有控制权的股份数额；
·或经营控制权及其资产。
收购对价可以是收购企业的股票。被收购企业的股东以他们的股票换取在收购企业中的股票，这样，被收购企业的股东也就变成收购完成后的大企业的小股东。然而，收购的对价通常大部分或者完全以现金的形式来支付。
案例
Gamma公司有2 000万美元资产和500万美元的债务。Delta公司希望收购Gamma公司。
分析
Delta公司可以通过购买Gamma公司股本而取得控制权，或者，购买Gamma公司的资产，而将排除在收购对价之外的公司负债留给Gamma公司的管理层来解决。
究竟采用哪种收购方式一是购买企业还是购买企业的资产，这可以通过谈判达成协议。采用购买企业这一方式时，购买者在获得收购企业资产的同时也获得收购企业的债务；此外，收购者还会获得税收损失，这一税收损失可能是被收购企业已经积累起来用以抵消未来利润的。
完全或部分收购
企业的收购既可以是完全收购也可以是部分收购。在完全收购中，收购者购买被收购企业的所有股本。部分收购时，收购者获得控制权，股份额通常高于50％，低于100％。
部分收购发生在：
·当目标企业的股东希望在收购后的企业保留股本时，可与收购企业达成部分收购协议；
·或是由于目标企业的一些股东拒绝出售其股票。
在收购的淡判中，竞标方可以采用完全不同的方式来组织交易。竞标一方可能想要完全收购目标企业，竞标的另一方可能希望购买该企业半数以上的股票，而把少数股权留给卖方。
案例
布恩特沃克(Brent Walker)是一家从事酒店、博彩、房地产的英国集团公司，由于遭遇财务困难而被迫寻求银行融资。威廉姆希尔博彩公司(William Hill)隶属于布恩特沃克集团，但明显独立于该集团的其他子公司，它独自承担的银团贷款约为3．5亿英镑(合4.8亿美元)。这些贷款将于1994年3月1日到期。
集团决定出售威廉姆希尔公司。由商业银行组成的竞标财团，出标3．6亿英镑收购整个公司。该收购被该集团董事会视为非敌意收购。
据报道，布恩特沃克集团至少又收到了另一个标书，此标书的意向是出价购买威廉姆希尔公司的大部分股权，而将少数股权留给该集团。外界推测布恩特沃克集团倾向于保留威廉姆希尔公司的股权，因为此举将使其债权人从该子公司任何价值的增加中获益。
另一传闻是布恩特沃克集团有可能会要求威廉姆希尔的债权银团在该集团上市之前为威廉姆希尔公司提供再融资，并且允许该集团将在发行中出售的大部分股票用来偿还给这些银行，同时保持对威廉姆希尔公司的控股权。当时公司发行额估计为5亿英镑。
威廉姆希尔公司最终以7亿英镑于1997年被卖给了Nomura国际公司，其收入被用来偿还布恩特沃克集团的债务，当时其债务高达13亿英镑。
合资企业
合资企业是两个或两个以上的企业同意为一个特定项目或经营活动投入现金或其他资产的经营合作形式；合作人将建立一个独立公司，在公司中合作人按投资比例持有股份。然而，合作人通常不会互相购买或交换股票，而且许多合资企业的主要目的是各个独立企业为了谋求共同利益和整合互补的技能或经验等资源而创造出一个战略联盟。有鉴于此，合资企业不同于兼并和收购。
并购活动
兼并和收购在英国已经有了很长一段历史。现今不断增长的并购活动还涉及到了英同以外的跨国交易和企业。例如，在1997年所达成的单笔金额超过10亿美元的跨国并购交易就有大约75笔之多。
跨国收购、兼并和合资企业数日增长的主要原因是企业要在新的世界市场中参与竞争、谋求生存。
·一些地区，尤其是亚太地区和拉丁美洲的大型消费市场和工业市场正处于急速发展阶段。
·近来世界上一些大范围的地区开放了商业开发市场，典型的是前社会主义集团国家。
·一些地方消除厂贸易壁垒，如欧洲共同体(EU)，这使得企业可以更容易地进入国外市场。
·许多产品市场已经国际化。全球通信的飞速发展使得管理层对其国外业务的控制更加容易。
·20世纪90年代早期，东欧国家以及近年来拉丁美洲国家的私有化创造出了新的投资机会。
·不同国家类似企业的价值悬殊可以创造出以诱人的
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