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[以下内容摘自《超越COSO》,如需阅读全文,请购买正版图书] |
当获得充分的建议，即在进行自我评价和监督活动时应当超越COSO整体框架的要求。
第7章关注的是管理层的内部控制方法。这一章的目的是对那些已经得到大量认同的、可以促使公司治理最优化的技术提供指南。该指南是从公司管理层实际运作的角度来论述的。因此，我们将回顾从战略规划到接替计划等共16项控制要素。而且本章强调了结构的重要性。本章还将介绍白FCPA发布之后，那些一直未更新内部控制监督程序的公司目前所面临的困境。
第8章描述了内部控制监督过程(见图表8.2,图标略)。它阐释了美国公司中负责内部控制的部门是如何有效地履行其职责的。董事会成员、首席执行官、高级经理、首席内部审计师及其助理人员、外部审计、验证及鉴证服务人员和学术机构中的相关成员等应该会对这些阐释感兴趣。讨论的主题包括相关的背景资料、影响内部控制效果的公司治理问题、内部控制监督过程的组成、谁是关键参与者以及他们各自的职责、在建立和维持监督程序过程中应当考虑的问题，以及推荐的方法等。无论评价内部控制有效性时采用怎样的内部控制标准，这些指南都是有所帮助的。另一个相关的目的就是希望能够引发那些受本章内容影响的人对这个方法的运用进行思考。本章推荐的方法是建立在有关内部控制和公司业绩多年的实践经验的基础上的，因此采用这一方法将对公司大有裨益，因为它同最佳技术和实践高度结合，且其目的是为了使公司获取超额业绩。
第9章更详尽地讨论了同内部控制监督有关的关键问题。同这些问题相关的决策对于程序的有效运作是至关重要的。每个公司董事会、董事会中的相关监督委员会(如审计委员会)、首席执行官、总裁、首席财务官、首席内部审计师以及其他重要参与者都应当根据需要，不同程度地参与到这个过程中来。其中要面临的问题以及如何处理这些问题在不同企业都会有所不同，不存在适合所有企业的单一决策体系。
第10章详细叙述了同内部控制有效性公众报告决策相关的看法。许多美国大型公司已经在它们给股东的年报里提供了此项内容，但更多的上市公司还没有这样做。因此，显而易见，对于这个问题的看法还远远没有达成共识。
商 业 判 断 规 则
这些章节所阐释的指南可以帮助许多公司制定、执行或改进那些可以更好地保证内部控制职责得以合理履行的方法。在这个过程中还存在许多问题，适合一个公司或一类环境的决策和措施可能并不适合其他的公司或其他的环境。其中的变化和主观因素会很复杂，只有在考虑了什么是所处环境中合理的因素以及分歧问题的重要性之后，才能对个案做出判断。这就引出了商业判断规则的问题。
商业判断规则在第9章有一些详细讨论。在这里应当着重指出的是，虽然商业判断规则在法律中是适用于公司董事的，但实际上，其原理可以应用于任何对内部控制承担责任的人。它要求根据诚信原则来履行义务，每一个具有一般谨慎性的人在类似的环境下都应当按照符合公司最佳利益的方式进行工作。这些年来，由董事和执行官们按照这个标准做出的决策一般都没有被法庭重新推定。也就是说，法庭通常不会推翻或改变那些根据诚信原则做出的，以及在表面上看起来是根据公司最佳利益(而非个人利益)做出的判断。按照这个逻辑，这个商业判断规则可以运用到许多需要做出判断的内部控制的实例中去。因此，如果一个人想按照合理的方式行事，就应当保持合理的谨慎，本着诚信的原则为公司谋利。这个思路是平衡工作中各种利弊的核心。
最 后 的 思 考
本书提供的指南都是可信和合理的，它们不但来自我本人的直接经验，还来自他人多年的经验。这些人包括(但不仅限于)各个层次和水平的会计师事务所的员工、首席内部审计师、首席财务官、首席执行官、审计委员会成员、律师、学术人士、法规制定者以及企业经理。在可能的地方还利用了现有研究的结果。但是，内部控制同其他问题不太一样，它不是一个可以用实证研究技术来修正的问题。因为每个企业都有其独特性，而且内部控制决策也存在主观性。本指南建立在对问题的合理的见解之上。读者可以自己决定应当如何在特定环境下利用本指南。公司通过运用本指南可以在财务和运营控制两方面都得到持续的改进。同时，按法律、法规和合同办事的水平也会得到提高。如果运用第7章阐释的管理方法和第8章、第9章论述的积极的内部控制监督程序，就更有可能得到并保持竞争优势。长期来看，保持竞争优势应当能够带来令股东和其他利益相关者满意的回报。运用本指南需要花费大量的努力，但它带来的回报将会大大超过所有的付出。
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