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[以下内容摘自《EMBA教材系列——兼并与收购》,如需阅读全文,请购买正版图书] |
D．跟踪股票——一种和一个部门的业绩关系密切的普通股
III．金融工程和控制权的变化
A. 交换要约——将一种证券换成另一种证券的权利或特权，如普通股换为债务
B．股票回购——一个上市公司通过以下三种方式购回自己的股票：(1)要约收购；(2)在公开市场上购买；(3)协议回购
C．杠杆收购(LBOs，MBOs)——由一小部分投资者利用大量债务融资的方式来购买一家公司
D. 杠杆资本调整——增大杠杆比率来筹措用于发放股利的现金
E．雇员持股计划(ESOPs)——一种养老金股票计划，主要投资于雇主企业的股票
F．双级股票资本调整——普通股分为两个等级，把具有优先投票权的股票集中在管理层手中
IV. 公司治理——决策权的控制
A．补偿安排——为理顺管理者、所有者和雇员的利益所采用的支付方式
B．代表权争夺——一群持不同意见的股东努力获得在公司董事会的投票权
C．溢价回购(绿票讹诈)——购回特定股票，通常形成一个有意接管公司的群体
D．接管防御——目标公司所采取的用于阻止并购公司成功收购的方法
兼并浪潮
前面描述了自1993年以来开始的兼并浪潮，即第五次兼并浪潮，这是战略并购的时代。并购活动发生在全世界范围内，而不只是在美国经济中。推动欧洲并购活动步伐的因素与美国早期并购活动的推动因素很相似。美国发生的前四次并购活动可以简要概括如下。
第一次兼并浪潮——1893年到1904年
这次世纪之交的兼并浪潮和横贯大陆的铁路系统的建成密切相关，它建立了第一个共同市场，欧洲的合并也受相同因素的激励。在对国内生产总值的影响上，美国这次并购活动远远超出其他活动，而欧洲的并购力量也是很强大的。在美国，当时主要是横向兼并，主要发生在钢铁、石油、电讯和基础制造业领域。
第二次兼并浪潮——20世纪20年代
这一时期兼并浪潮的特征是纵向兼并增加，这主要受无线通讯和汽车发展的影响。无线通讯的发展使得企业可以在全国范围内做广告，而汽车的普及令跨地域销售与分配组织更为有效。纵向兼并可以使制造企业更为有效地控制自己的销售渠道。
第三次兼并浪潮——20世纪60年代
20世纪60年代的混合兼并浪潮，代表了企业为减少防御费用进行的部分调整。在所有混合并购案例中，至少有一半公司属于航空业或消耗自然资源型(石油、林木业)企业。一个好的管理人员，如果拥有新的管理艺术，那么就没有什么不能管理好的，这一理念对并购活动的进行有很深的影响。也正是在那个时候，食品业之类的产业，希望自身的增长不会被人口的负增加所束缚，开始多角化经营。但是那时的许多多角化经营是失败的，因为许多公司失去了它们的核心竞争力。
第四次兼并浪潮——20世纪80年代
金融创新、垃圾债券的发行使得公司接管更为容易一些。任何一个没有充分发挥自己潜力的公司都有被接管的可能，化学银行(ChemicalBank)和迪斯尼(Disney)几乎都被接管。因此，高风险金融政策强烈推动了20世纪80年代的兼并运动。在这个阶段，又有一些60年代混合兼并形成的公司重新进行了分解。
美国的每次兼并运动都是由不同的经济与发展力量所驱动的，但是这些运动并不是随机产生的，而且驱动每次运动的变革力量都不同。在前边描述的第五次兼并运动中，某年中超过50％的并购行为主要集中在五六个行业。然而，不同时期的行业也不一样，受到强大并购压力的行业概括如下：
1．电信业。美国国内和国外(尤其是欧洲)的技术变革与放松管制刺激企业在全球范围内经营业务。
2．媒体(电影、唱片、杂志、报纸)。技术变革影响了内容和传送二者之间的关系，不同媒体渠道的内容存在潜在交叉。这是一个有吸引力的行业(在20世纪80年代后期开始吸引了日本投资者)。
3．金融(投资银行、商业银行、保险公司)。行业和公司的全球化需要金融服务的全球化与之相适应。
4．化学药品和医药品。这两者都需要进行大量的研究与开发，但是又很快就会被仿造。化学药品变成了商品，医药品能享受一定期限的专利保护，但是这也会受到那些仿冒药品的侵蚀。基本研究技术的变化和竞争压力导致的风险增加，促进了一些公司通过并购来扩大规模。
5．汽车、石油、天然气和机械工业。这些行业都面临独有的困境，即需要规模优势，这促进了它们通过并购来实现联合。汽车行业面临着全球生产过剩的局面，石油行业面临价格和产量均不稳定的问题，这主要受石油输出国组织的行为影响。
6．公用事业。解除管制为经济实体扩大地理范围提供了机会，新型竞争力的出现要求拓展管理能力。
7．食品、零售业。这些行业受到人口增长缓慢的制约。食品的消费量和人口成同比增长，在国际范围内的扩张为它们开拓新的市场提供了机会。
8．自然资源和木材。二者都面临着资源供给严重不足的现象，在生产能力和原料供应的匹配上存在着问题。
由此可以看出，不同行业受到的影响略有不同。但它们都反映了我们在本章开始时所指出的十种强大的变革力量。
套利行为
当一个企业宣布兼并或接管时，套利者就会卖掉持有的收购企业的股票，而购进目标公司的股票。由于存在交易失败的风险，目标公司的股票价格可能不会立刻上升到给出的收购价格。因此，套利者可能在目标公司的股价上升到最高价格的过程中获利。实际上，目标公司可能会抵制收购，这样使得它的股价甚至会高于初始给出的收购价格。另一种可能是另外一家公司可能会以更高的价格提出收购目标公司。
举一个例子说明套利的运作过程。当收购要约公布后，目标公司股价将上升至要约收购价格。例如，标购方B公司的股价是100美元，目标公司T的股价现在是40美元，B公司可能报价60美元购买T公司股票(溢价50％)。当要约公布后，套利者A会卖出B股票而买入T股票，套利头寸取决于要约公布后的价格水平。假设B股价降到90美元，T股价升到55美元。如果套利者A卖出B股票而买入T股票，其结果取决于多种情况。如果成功地以60美元收购，B公司的价格可能维持不变或继续下跌，但T公司的股价将升到60美元，使套利者A在T公司股票上至少每股获利5美元。如果收购失败，T公司股价可能下跌，但若有其他收购者竞价，则股价跌幅就不会太大；而B公司的股价将会下降，因为它为收购T公司而付出的研究和竞价成本无法补偿。因此，不论这次收购能否成功，A都会获利。如果其他收购者的竞价使B公司抬高了要约报价，A会获利更多，因为T公司股价会进一步上升，而B股价会下跌(别忘了A是卖出B公司股票而买人T公司股票)。
在套利业务中最重要的资源是信息。绝大多数信息来自于对公开文件的认真分析，这些文件包括财务报表及向证券交易委员会(SEC)和(或)其他管理部门递交的材料等。套利者从律师和行业专家那里购买专家建议，他们可能雇用投资银行帮助评价要约。在有些案例中，参与交易的投资银行可能会根据套利者的估价，对自己所做出的估价进行双重检验。投资银行尽量从代表目标公司和收购公司的不同的投资银行以及自身的参与过程中得到所有可能获得的信息。如果对信息的搜寻超越了一定的界限，则可能会闯进内幕交易的灰色区域。
随着近年来
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