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[以下内容摘自《EMBA教材系列——兼并与收购》,如需阅读全文,请购买正版图书] |
第1章 变革力量与兼并
2000年第一季度，兼并和重组活动的步伐日益加快，但到2001年第一季度交易活动量则逐渐缩小。虽然如此，大量行业生产能力的过剩还可能会导致更多的兼并活动，兼并的规则也在不断发生变化。1976年颁布的《哈特—斯科特—鲁迪南法案》 (Hart-Scott-Rodino Act)在2000年12月21日进行了重新修订，权益联营会计处理方法也很可能被废止，有关商誉和其他无形资产注销的方法也在修改之中。虽然自20世纪90年代后期并购浪潮可能会减弱，但它还是能代表金融和经济环境下的一种主要力量。
世界和美国的兼并活动在1998年和1999年达到了前所未有的水平，基本情况如表1．1(表1.1略）所示。到2000年兼并活动基本达到稳定状态。2000年3月股市指数达到最高，第四季度则持续下跌，这一现象和年末兼并活动的减少有密切关系。如表1．1所示，2000年世界范围内的兼并重组活动趋于稳定，但是这种稳定状态具有不同寻常的高水平。从1998年到2000年，美国并购活动的平均交易金额已超过15000亿美元，世界上其他国家相应的数字略微超过13000亿美元。对美国和世界其他国家来说，其交易量和1995年到1997年的平均水平相比大约增长了157％。
当前的并购活动属于第五次并购浪潮，这次浪潮始于1993年，并以大规模战略性并购为特征。表1．2列示了到2001年1月为止的历史上十大并购活动。这十大并购活动都发生在1998年以后，且交易金额都超过了500亿美元。沃达丰(Vodafone)和AirTouch的交易涉及一个外国(英国)收购者，排名第九大交易的交易双方均为美国以外的公司。在这十项活动中，其中五项发生在电信业，各有两项发生在石油和金融服务业。其中交易价值最大的并购活动发生在美国在线和时代华纳之间，这次交易划归在网络／媒体业中，它把新旧经济方式联合了起来。
为了理解近年来世界范围内并购活动急剧增长的原因以及2000末并购活动的衰退状况是否会持续下去，就需要了解一些有关的历史状况。
变革的力量
近年来，并购活动步伐的加快反映出世界经济发展过程中的巨大变革力量。十种变革力量如下：
(1)技术变革速度加快。
(2)通讯和运输成本大幅度降低。
(3)市场扩大到整个世界范围。
(4)竞争形式多样，竞争来源和强度不断扩大。
(5)新兴产业出现。
(6)一些领域增加了新的规章，而另一些行业已放松管制。
(7)1982年到1990年和1992年到2000年中期，金融和经济环境持续保持有利局面。
(8)在经济总体增长的大环境下，个别经济和产业的发展出现了问题。
(9)收入和财富水平差距的加大。
(10)20世纪90年代的大部分年份，企业价值和权益回报水平大大超过了长期以来的历史水平。
在这些变革力量中，占主导地位的是技术变革，包括个人计算机、计算机服务、软件、服务器和信息系统的进步，如互联网的发展。通讯和运输领域的发展使经济实现了全球化。各国已经接受了诸如使贸易更为自由化的关贸总协定之类的国际协定。竞争的加剧使得一些重要产业如金融服务业、航空业和医疗业等放松了管制。
第二类变革力量是营运效率。规模经济需要对固定资产，如机器和计算机系统设备等进行大量投资，范围经济则要求降低相关业务的运营成本。在信息产业中，这些成本主要发生在个人计算机硬件、计算机软件、服务器硬件、服务器软件、互联网络和其他相关活动中。另一种提高效率的方法是互补合并。例如，将一家擅长研发的公司和一家精于市场营销的公司合并。美国电话电报公司(AT&T)的一系列收购活动，就是通过兼并获取先进技术的例子。
促进兼并和重组活动的第三种变革力量是行业组织的变化。举个例子，如计算机行业从纵向的综合性公司转变为横向的独立活动的企业。例如，戴尔(Dell)电脑公司在信息产业价值链上的诸多环节中，只从事几项有限的活动，现在它已经非常成功地将业务集中于个人计算机的销售。
经济和金融环境也促进了并购交易的进行。强有力的经济增长、上升的股价和相对较低的利率，既促进了企业的内部增长，也扩大了并购的范围。
个体企业家对这一时机适时地做出了反应，于是创造了产业活动中更大的活力，如微软(Microsoft)的比尔·盖茨、英特尔(Intel)公司的安德鲁、通用电气(General Electric)的杰克·韦尔奇、思科公司(Cisco System)的约翰·钱伯斯和MCI世界通讯公司(WorldCom)公司的伯尼·埃伯斯就是例子。
变革力量带来的结果
变革力量正产生着重要的影响，公司对技术方面的需求大大增加，对人力资源投入的需求也相应地随着有形资产的增加有所上升。公司价值中，知识和组织资本的构成比例也日益上升。各个行业的增长机会不平衡，新产业也迅速形成，产品引进的步伐大大加快。经济活动已经从生产制造型向日渐复杂的服务型转变，分配和销售方法也有所改变。从某种意义上来讲，价值链也被分解，其每一环节的工作更多地由一些专业公司来完成。纵向联合的力量在一些领域逐渐衰弱，但是在其他领域则有所增强。产业组织方面也发生了变化，行业边界越来越模糊。竞争者的形式多样，数量也在增多，新的增长机会吸引了如此多的资源，至于不利的产销关系日益发展，甚至在一些新兴行业，例如通讯和电子商务领域也是如此。在一些地区破产、倒闭的公司日益增多，战略性重组越来越重要，对实时财务计划和控制信息的需求已提上日程。
这些影响增大了机遇和风险。为了适应日益变化的环境，大部分公司都做出了大范围的调整。这些调整的特点概括在表1．3中。
在并购行为中，我们所涉及的兼并和收购活动不仅包括合资经营和战略联合，还包括重组活动如剥离、股权切离、分立和股票跟踪。通过股票回购、杠杆收购、双级股票资本调整以及杠杆资本调整等方法，公司所有权结构发生了变化。股东的行动主义、代表权争夺和大范围的接管防御改变了公司控制和管理。但是，正如广泛描述的一样，并购活动是一种外部增长途径，它不能代替内部增长方式。实际上，最成功的并购活动要建立在强大而有效的公司基础上。每个公司必须同时采用内部增长和外部并购的方法来努力提高战略眼光、运作效率和产品质量。
表1.3：调整活动的方式
I．扩充和增长
A. 兼并——两个或多个个体合并为一个经济实体
B．要约收购——一种对目标公司的股东直接发出要约来实现收购的方法
c．合资经营——在一定期限内，两个(或多个)营业单位为了特定的商业目的，将部分资产联合起来
D．供应商网络——长期的合作关系
E．联合——更多非正式企业间的关系
F．投资——提供资助，但是不控制另一家公司
c．特许经营——为使用企业名称、声誉和经营方式等而签订特许协议
II．重组——公司组织和管理系统的改变
A．股权切离——部分股权的公开出售
B．分立——按一定比例将子公司的股份分配给母公司的股东
C．剥离——将公司的一部分出售给第三方
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