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【越享会11.12财务说笔记】关于新三板,这些你必须知道

作者:安越-越享会发表于:2015年12月22日

 

解读新三板之财税有道

2015/11/12

分享嘉宾:董霖

分享满意度评分:4.2(满分5)

 

提醒:索要录音点击“阅读原文

 

感谢群友YingyingZou、Fino提供笔记

跟着TA们一起回顾当晚精彩!

 

 

随着中国经济转型,很多创新型、成长中的企业自身有好的想法、先进的技术、可靠的人才和可市场化的趋势,但是它们大多面临万事具备只欠资金的困境。为了更好地推动这类企业的发展找到融资的渠道,政府在2012年应运推出中小企业股份转让系统,即新三板平台(http://www.neeq.cc/index)。

 

从2001年推出试点三板市场,经过试点地区十余年尝试,国务院在2013年底发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》进一步明晰了新三板市场的定位,成为主板(深市和沪市)和创业板之外又一全国性的证券交易市场,纳入证监会统一监管,完善了我国资本市场体系的层次。

 

由此企业由所在资本市场层次可以划分为一下四种:沪深上市公司、新三板挂牌公司、区域挂牌公司和非挂牌公司。

 

新三板市场特点
 

 

相比主板市场,新三板对广大创新创业成长性中小微企业具有四大优势:

 

 

第一,市场包容度高。主要体现在:挂牌不看出身,企业无论是民营还是外资背景,无论是高新科技还是传统行业,都享有新三板挂牌机会;挂牌后的公司,没有主板强制退市限制,即便亏损也无需摘牌;因风险包容度高,对挂牌公司低准入门槛,依法存续满2年的股份有限公司只要持续经营、主营业务突出,运作规范的公司经合格的证券公司按规定程序推荐都可以申请新三板挂牌;同时对市场投资者实行高投资门槛,要求投资者具备较好的风险承受程度,个人和个人投资者证券资本不低于500万元。

 

第二,在符合法律法规的基础上,要求信息充分披露,以供投资者做价值判断和投资决策。由于公司盈利模式不确定,不设财务指标不对企业经营和财物状况做实质性判断。

 

第三,挂牌之后的综合成本四个低,减轻中小微运营负担。一低是挂牌费用低,目前挂牌费用大概在200万左右,远低于上市所需费用,且各地政府对挂牌企业有一定程度的补贴,从几十万到上百万不等。二低是披露成本低,不要求定期的季报,不要求指定报纸披露,挂牌企业仅需电子化信息披露即可,最大程度降低披露支出。三低是审计成本低,没有季报的要求,且半年报也无需审计披露,仅年报需要审计。四低是合规成本低,挂牌企业不需聘请独立董事,不需设置专职董秘。

 

第四,灵活高效便捷的体系。相比较主板市场2年或更长的上市筹备期,新三板仅需要8个月左右,筹备时间大大缩短,而且挂牌环节大大简化,企业挂牌后可以将股权质押、抵押融资,首次融资和再次融资相比主板市场都灵活便捷,且一旦转板机制确定,新三板公司将比其他企业享有优先转板优势。

 

新三板挂牌对中小微企业的益处
 

 

企业在筹备期在为达到挂牌标准,将会对企业自身进行检查,纠正不合法不合规的操作,规范公司的治理机制,挂牌后通过股权和债权融资为企业筹集到充足的资金,不仅实现企业内在价值,而且为获取自身发展无法获得的技术、人才等资源,扩大企业规模,延长产业链提供了必不可少的保证,为企业加速发展提供动力。

 

股权可转让的便利性让企业可以相对低的资金成本招聘到优秀人才,人才和企业利益绑定,激励员工和企业共同成长,另一方面由于挂牌新三板增加了公司的透明度,提升了企业形象和认知度,更利于企业开拓市场和降低债券融资成本。

 

挂牌本身对企业的生产经营也是一种监管和制约,监督企业建立科学决策,规范优化公司治理,培养企业家的契约精神,激励企业传承建立,为其他尚未挂牌的企业树立了目标和希望,促进中小微企业蓬勃发展。

 

适合上新三板的公司
 

 

 

接下来董霖老师用诺思兰德生物和联飞翔科技的实例更接地气地阐述了新三板对企业的好处,两家公司都是在新三板挂牌后通过定向融资的方式获得发展必需的资金,尤其是联飞翔科技由挂牌后2013年实现1.2亿销售,净利两千多万,比2007年同期分别增长了58倍和229倍,办公面积也有最初的100多平发展到6万多平生产基地。如果没有新三板,仅依靠联飞翔自身发展是无论如何也无法实现这种跳跃式增长的。

 

新三板对中小微企业有如此之多的好处,学员都迫切想知道如何才可以挂牌新三板?挂牌的流程都有哪些,有哪些关键环节应该非常注意?新三板又和创业版、主板有哪些内容和操作上的不同?由于时间限制董霖老师重点讲解了尽职调查流程和尽职调查内容和新三板和创业版、主板的区别。

 

挂牌公司挂牌流程

 


 

新三板项目标准工作流程

 

 

尽职调查由协议签订的券商主导,专业的中介机构参与对欲挂牌的公司进行的关于财务、行业和法律方面的调查,以确保券商推荐的企业有有效的的治理管理机制,无重大财务、营运风险,具有可靠的核心成员和持续经营的能力,便于市场监管方快速了解企业作出审核反馈,也有利于潜在投资者可以充分了解企业。

 

可以说新三板是政府为中小微企业量身定制的资本市场,这类企业的资金需求量不像创业版和主板市场上公司的资金需求量那么大,挂牌新三板市场没有主板和创业板所强制要求的盈利时间和金额、发行必需达到的股本规模、净资产规模、行业限制。但是新三板的低准入门槛,不等于没门槛,二则新三板的市场容量毕竟有限,因此相较于数量庞大的中小微企业,能够走上挂牌之路的企业只是其中的佼佼者,而这些佼佼者中有近70%的企业由于财税问题导致挂牌之路一波N折。

财税问题应对
 

 

1、董老师解读了新三板挂牌失败主要原因:没错,70%来自财税问题。

 

2、那么,如何顺利新三板挂牌?董老师推荐您引入专业的财务顾问。

作为企业的一名财税人员,我们的工作不仅要满足企业和管理层的基本要求,也要不断强化业务能力和职业道德,避免两套账,依法纳税,能够持续改进财税工作效果,提出建设性的意见,积极参与企业挂牌前的税收筹划,在许可范围内最大程度帮助企业所有者实现企业价值。挂牌新三板是一个系统的工程,涉及的环节和内容,对企业而言是非常规业务,不仅需要内部财务力量,还需要外部的专业顾问的经验。

 

附表:

《新三板与创业板、主板上市条件之比较》

 

项目

新三板

创业板

主板

发行方式

定向发行

公开发行,且不低于股本25%

转让方式

协议、做市商、未来会推出集合竞价

集合竞价

监管原则

包容性强,允许有问题

监管苛刻,必须解决和规范才能申报

市盈率

融资在15至20倍;做市商在60%

融资在30-40倍左右,创业板在100倍,中小板在80左右

再融资审批

进行资料报备,时间短

严格审批,时间比较长

上市时间

6个月

一般1-2年,还取决证监会的节奏

中介费用

160至180左右

券商根据融资金额;律师和会计师各200万左右

上市影响

有一定影响,影响力远小于IPO

对公司的销售、招标等的影响远超过新三板

主体资格

非上市股份公司

依法设立且合法存续的股份有限公司

经营年限

存续满2年

持续经营时间在3年以上

盈利要求

具有持续经营能力

最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或最近一年盈利,最近一年营业收入不少于五千万元。

最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元

资产要求

无限制

最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损

最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%

股本要求

无限制

发行后股本总额不少于3000万元

发行前股本总额不少于人民币3000万元

主营业务

业务明确,具有持续经营能力

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内没有发生重大变化

实际控制人

无限制

最近2年内未发生变更

最近3年内未发生变更

董事及管理层

无限制

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内未发生重大变化

成长性及创新能力

不限于高新技术企业

“两高五新”企业

无限制

信息披露之定期报告

年报、半年报,可以披露季报

年报、半年报和季报

年报、半年报和季报

备案或审核

类似 注册制

审核制

 

学员感言
 

 

整整一个小时的分享,董霖老师倒出满满干货,作为学员,课前新三板对我还是普通的三个字,没有太多的概念,课后我对新三板有了丰满的认识,知道对于中小微企业新三板是一个不错的选择。非常高兴参与越享会的新三板在线分享课堂,感谢越享会提供这样一个专业特别的分享平台,感谢董霖老师的付出。希望未来可以在这个平台学习到更多的财务、税务知识,扩大自己的格局和眼界,并可以从一位被分享者成长为一位分享者。

——@YingyingZou

 
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